Арбитражный суд Рязанской области отказался признать ошибочно уплаченным взносы в компенсационный фонд СРО, внесенные одним из двух её членов, решивших объединить активы.

Согласно материалам дела, рассмотренного Арбитражным судом Рязанской области, два члена СРО провели реорганизацию путем присоединения и решили, что головная организация получила права на ранее уплаченные взносы присоединённой компании. После реорганизации действующий член СРО предложил суду убедить саморегулируемую организацию вернуть ему взносы в компенсационные фонды СРО присоединенного юридического лица, признав их ошибочно уплаченными.

Но по порядку.

Изначально ООО ГК «Альянс» и ООО «АльянсДорСтрой» являлись членами СРО «Инновационное объединение строителей» (СРО «ИОС», СРО-С-268-29052013). Размеры взносов ООО «АльянсДорСтрой» в компенсационный фонд возмещения вреда (КФ ВВ) составлял 1 500 000 рублей, а в компенсационный фонд обеспечения договорных обязательств (КФ ОДО) – 4 500 000 рублей.

В 2019 году Ростехнадзор лишил Ассоциацию «Инновационное объединение строителей» статуса СРО и обе компании вынуждены были искать для приобретения членства другую строительную СРО. ООО ГК «Альянс» сделало выбор первым и вступило в СРО «Объединение рязанских строителей», внеся в фонды СРО взносы, соответствующие второму уровню ответственности. Спустя неделю в эту же СРО вступило ООО «АльянсДорСтрой», пополнив фонды Ассоциации «Объединение рязанских строителей» на 3 000 000 рублей (КФ ВВ – 500 000 рублей, КФ ОДО – 2 500 000 рублей).

Еще через две недели ООО «АльянсДорСтрой» прекратило свою деятельность в связи с реорганизацией в форме присоединения к ООО ГК «Альянс». Реорганизация стала основанием для обращения ООО ГК «Альянс» к Национальному объединению строителей (НОСТРОЙ)* с требованием перечислить средства компенсационного фонда в размере 6 000 000 рублей ранее внесённые ООО «АльянсДорСтрой» в СРО ИОС в действующую СРО — Ассоциацию «Объединение рязанских строителей».

НОСТРОЙ в СРО «Объединение Рязанских строителей» ничего не перечислил, сопроводив отказ соответствующим уведомлением. ООО ГК «Альянс» предприняло попытку отказ оспорить. Однако три инстанции арбитражного судопроизводства подтвердили правомерность действий национального объединения.

Не удовлетворившись полученным судебным решением, ООО ГК «Альянс» избрало для возврата средств другую тактику, предложив считать, что денежные средства в размере 3 000 000 руб. внесённые ООО «АльянсДорСтрой» при вступлении в Ассоциацию «Объединение рязанских строителей» являются ошибочно перечисленными, поскольку ООО ГК «Альянс» также является членом этой Ассоциации и после процедуры присоединения получило право требования на денежные средства ООО, прекратившего свою деятельность, в том числе, в качестве члена СРО. Эти доводы легли в основание нового иска по взысканию неосновательного обогащения с СРО «Объединение рязанских строителей» в размере 3 000 000 рублей. В качестве третьего лица не заявляющего самостоятельные требования к делу привлекли НОСТРОЙ.

Рассмотрев и оценив представленные в материалы дела доказательства, заслушав пояснения представителей сторон, суд отказал в удовлетворении заявленных исковых требований, указав на следующее:

• ООО ГК «Альянс» и ООО «АльянсДорСтрой» вступили в члены СРО «Объединение Рязанских строителей» как самостоятельные юридически лица. При системном толковании норм статей 55.8 и 55.16 ГрК РФ следует, что внесение взноса в компенсационный фонд саморегулируемой организации является личной обязанностью каждого члена, которая считается исполненной при самостоятельном внесении такого взноса.
• Положениями пункта 3 статьи 123.11 ГК РФ установлено, что членство в саморегулируемой организации не отчуждаемо. Членство нельзя продать, подарить или уступить иным образом. Членство приобретается и прекращается в порядке, установленном законодательством и (или) уставом СРО.
• Реорганизация ООО «АльянсДорСтрой»  в форме присоединения к ООО ГК «Альянс» явилась основанием для прекращения членства ООО «АльянсДорСтрой» в СРО «Объединение Рязанских строителей». В силу части 5 статьи 55.7 ГрК РФ лицу, прекратившему членство в СРО, не возвращаются уплаченные вступительный взнос, членские взносы и взнос (взносы) в компенсационный фонд (компенсационные фонды).
• Пунктом 4 статьи 57 ГК РФ предусмотрена реорганизация в форме присоединения. А в силу пункта 2 статьи 58 ГК РФ установлено, что при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица т.е. устанавливается правопреемство лишь обязательств юридического лица. Действующее гражданское законодательство, а также законодательство о градостроительной деятельности не содержит положений, регулирующих отношения правопреемства юридических лиц в отношении прав, на осуществление которых требуется обязательное членство в СРО. Только преобразование является единственным случаем безусловного правопреемства, в том числе переоформления членства в СРО на правопреемника.

На основании вышеперечисленных оснований Арбитражный суд города Москвы пришел к выводу, что с момента внесения (уплаты) взноса в компенсационный фонд СРО юридическое лицо теряет свои вещные и обязательственные права на внесенные денежные средства. Суд также отметил, что взнос в компенсационный фонд СРО не является обязательством, на которое распространяется правопреемство. При этом порядок перераспределения средств, внесенных таким лицом в компенсационный фонд СРО, законодательством не предусмотрен.

В настоящее время ООО ГК «Альянс» пытается оспорить данное решение суда, но реальных оснований для пересмотра принятого решения как в апелляционной, так и кассационной инстанции не просматривается.

Можно предположить, что в случае, если бы ООО ГК «Альянс» просило зачесть взносы ООО «АльянсДорСтрой» в счет своих собственных взносов в компенсационные фонды СРО, решение суда могло бы быть совершенно иным. Хотя и в таких случаях судебная практика однозначной не является.

ПРАВОВЕД

специально для Правды о СРО

*Согласно законодательству, средства компенсационных фондов лишившейся статуса СРО саморегулируемой организации  поступают на специальный счет национального объединения СРО соответствующего вида. Впоследствии, после вступления в новую СРО, члены бывшей СРО могут претендовать на перечисление своих средств вслед на ними – в новую СРО.