Реорганизация: теория Минстроя России vs судебная практика

Vectorstock

При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемой организации в порядке универсального правопреемства.

К такому выводу пришел Арбитражный суд Красноярского края, рассматривая исковые требования об увеличении суммы взноса в компенсационный фонд возмещения вреда в порядке универсального правопреемства прав и обязанностей бывшего члена саморегулируемой организации.

Согласно материалам дела, в марте 2022 года ООО «Северопроектстрой» присоединилась к ООО «ИТС» путем реорганизации юридического лица. Обе организации являлись членами Ассоциации «Енисейский Альянс Строителей» (СРО-С-117-17122009), однако членство ООО «Северпроектстрой» было прекращено в связи с прекращением деятельности юридического лица.

В свою очередь, ООО «ИТС» обратился в саморегулируемую организацию с заявлением об увеличении размера его взноса в компенсационный фонд возмещения вреда на сумму взноса ООО «Северпроектстрой», правопреемником которого стал заявитель. Однако Ассоциация «Енисейский Альянс Строителей» отказала в удовлетворении заявления, мотивировав отказ тем, что членство в саморегулируемой организации не переходит к правопреемнику в результате правопреемства при реорганизации юридического лица.

Арбитражный суд, куда ООО «ИТС» обратилось за защитой своих интересов, рассмотрев материалы дела, апеллировал к пункту 2 статьи 58 ГК РФ, а также постановлению Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации». Согласно указанным нормам, при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта.

Реорганизация юридических лиц означает универсальное правопреемство, то есть правопреемник как бы замещает правопредшественника в соответствующем правоотношении, что не требует дополнительного исключения из членов и приема в члены СРО.

Следовательно, заместив правопредшественника в правоотношении, возникшем в связи с членством в СРО, правопреемник имеет право на увеличение размера взноса в компенсационный фонд исходя из суммарного взноса реорганизованных юридических лиц.

Указанные обстоятельства также отражены в Письме Комитета по строительству и земельным отношениям Государственной Думы Федерального собрания Российской Федерации № 3.31-22/162 от 02.03.2011 «О реорганизации членов саморегулируемых организаций».

При этом в рассматриваемом случае требования истца сводятся не к возврату внесенных правопредшественником денежных средств и не направлены к распоряжению какими-либо ранее переданными ответчиком активами в собственных целях истца, а фактически обращены лишь к верному целевому и персонифицированному учету внесенных денежных сумм, размер которых оказывает непосредственное влияние на объем прав члена СРО, уровню его ответственности. Градостроительный кодекс РФ не содержит императивных предписаний, исключающих такой учет.

Реорганизация юридических лиц в форме присоединения является одним из способов реструктуризации активов, позволяющим оптимизировать структуру управления хозяйственным обществом, консолидировать капитал, обеспечить наиболее эффективное в данных экономических условиях распределение ресурсов и имущественных, а также неимущественных выгод. По указанной причине в системе действующего нормативного регулирования реорганизуемое юридическое лицо является именно универсальным правопреемником прекращающего свою деятельность субъекта.

Довод СРО о недопустимости суммирования взносов при реорганизации юридического лица в форме присоединения противоречит положениям статьи 58 ГК РФ и статьи 13 Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью», создает не основанные на законе ограничения для правопреемника.

Арбитражный суд Красноярского края признал за ООО «ИТС» право на увеличение суммы взноса в компенсационный фонд возмещения вреда Ассоциации «Енисейский Альянс Строителей» на 1 500 000 рублей в порядке универсального правопреемства прав и обязанностей бывшего члена саморегулируемой организации — ООО «Северпроектстрой», установив общую сумму взносов общества с ограниченной ответственностью «ИТС», уплаченную в компенсационный фонд возмещения вреда саморегулируемой организации, в размере 2 000 000 рублей.

Напомним, что в начале текущего года Правовой департамент Минстроя России подготовил разъяснения по вопросу зачета взносов в компенсационные фонды при реорганизации юридических лиц.

Позиция ведомства противоположна складывающейся судебной практике и заключается в том, что зачет взносов в компенсационные фонды саморегулируемой организации юридического лица организации, к которой такое лицо присоединяется, не допускается.

Впрочем, письмо Минстроя России, в отличии от нормативных правовых актов, не является обязательными для применения и исполнения, а потому Арбитражный суд можеn игнорировать позицию ведомства.

ПРАВОВЕД
специально для Правды о СРО

Комментарий

  1. Если до сих пор в законодательство поправки не внесли, значит этот вопрос ни для кого остро не стоит 🤷‍♂️

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

*