При реорганизации в форме присоединения взносы в компенсационные фонды присоединившейся организации зачитывается в составе компенсационных фондов организации-правопреемницы.

Такое решение 3 февраля 2022 года по иску вынес Арбитражный суд республики Хакасия ООО «Аскизгражданстрой» и ООО «Хакасгражданстрой» к Ассоциации «Строители Хакасии».

Согласно материалам дела, ООО «Аскизгражданстрой» вступило в члены Ассоциации «Строители Хакасии» в июле 2011 года и внесла 500 тысяч рублей в компенсационный фонд указанной саморегулируемой организации. Спустя 10 лет, в августе 2021 года ООО «Аскизгражданстрой» прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ООО «Хакасгражданстрой».

ООО «Хакасгражданстрой» обратилось в Ассоциацию «Строители Хакасии» с заявлением о зачете денежных средств, ранее уплаченных ООО «Аскизгражданстрой» в качестве взносов в компенсационные фонды в порядке универсального правопреемства. Однако саморегулируемая организация ответила отказом, что и послужило причиной дальнейшего судебного разбирательства.

Арбитражный суд принимая решение удовлетворить исковые требования ООО «Хакасгражданстрой» обратил внимание на следующее:

В случае прекращения членства организации в СРО и при последующем вступлении в эту же СРО либо при вступлении в другую СРО у указанного субъекта предпринимательской деятельности вновь возникают обязанность, связанная с формированием компенсационного фонда СРО, и, как следствие, возникает обязанность уплаты соответствующего взноса в компенсационный фонд.

Согласно пункту 2 статьи 58 Гражданского кодекса РФ, при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 129 Гражданского кодекса РФ, объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не изъяты из оборота или не ограничены в обороте.

Исходя из норм статей 55.8, частей 1, 2 статьи 55.7, статьи 55.6 ГрК РФ при поступлении заявления о внесении изменений в реестр в отношении члена СРО, саморегулируемой организации необходимо проверить его на предмет соответствия всем необходимым требованиям к членству в СРО — требования к кадровому составу, к повышению квалификации, к имуществу.

При внесении взноса в компенсационный фонд СРО обязанность члена саморегулируемой организации по формированию имущества саморегулируемой организации считается исполненной. Исполнение обязательства по внесению взноса в компенсационный фонд СРО позволяет учесть сумму указанного взноса в составе затрат члена СРО, которые уменьшают налогооблагаемую базу. Таким образом, исполненная обязанность не подлежит учету и материальной оценке, в связи с чем не может быть включена в бухгалтерский баланс в последующих периодах и в передаточный акт при реорганизации членов СРО.

Статьей 60 ГрК РФ предусмотрено, что саморегулируемая организация несет ответственность за причинения вреда личности или имуществу гражданина, имуществу юридического лица вследствие разрушения, повреждения здания, сооружения либо части здания или сооружения в случае, если работы, повлекшие наступление вреда, исполнены лицом, являвшимся на тот момент членом СРО. Следовательно, СРО продолжает оставаться ответственным за работы, исполненные ООО «Аскизгражданстрой» в период его членства в СРО.

Согласно пункту 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда РФ «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» № 25 от 23.06.2015 г., по смыслу пункта 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта.

В результате правопреемства ООО «Хакасгражданстрой» является полным правопреемником всех прав и обязанностей реорганизованного ООО «Аскизгражданстрой».

Учитывая, что при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом, в том числе и обязательства по возмещению вреда, то размер взноса в компенсационный фонд саморегулируемой организации, внесенного юридическим лицом, к которому осуществилось присоединение, увеличивается на размер взноса в компенсационный фонд СРО, внесенный присоединенным юридическим лицом.

В своем решении Арбитражный суд также сослался на письмо Комитета по строительству и земельным отношениям Государственной Думы Федерального собрания Российской Федерации № 3.31-22/162 от 02.03.2011 г. «О реорганизации членов саморегулируемых организаций» и судебную практику: постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2019 г. № 13АП-4859/2019 по делу № А56-133984/2018, постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 18.06.2020 г. № Ф03-1129/2020 по делу № А73-12750/2019.

Арбитражный суд решил:

• признать ООО «Хакасгражданстрой» правопреемником ООО «Аскизгражданстрой» в порядке универсального правопреемства прав и обязанностей члена СРО «Строители Хакасии»;
• признать неправомерным отказ СРО в зачете взноса ООО «Аскизгражданстрой» в компенсационный фонд СРО в счет взноса в компенсационный фонд реорганизованного ООО «Хакасгражданстрой»;
• обязать СРО зачесть взнос ООО «Аскизгражданстрой» в компенсационный фонд возмещения вреда в размере 100 000 рублей в счет взноса ООО «Хакасгражданстрой»;
• обязать СРО зачесть взнос ООО «Аскизгражданстрой» в компенсационный фонд обеспечения договорных обязательств в размере 400 000 рублей в счет взноса ООО «Хакасгражданстрой».

ПРАВОВЕД
специально для Правда о СРО