Многие саморегулируемые организации, рассматривая заявления о добровольном выходе из членов СРО, подписанное исполнительным органом юридического лица, требуют предъявить решение учредителей.

Мотивация саморегулируемых организаций понятна: самая распространенная форма членов СРО – общество с ограниченной ответственностью — использует типовые уставы, в которых принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций относится к исключительной компетенции учредителей. Таким образом, наличие решения учредителя исключает последующие судебные споры.

Именно такой судебный спор возник между учредителем ООО «Энергия природы» и Ассоциацией «Строители Нижней Волги» (СРО-С-299-12042019), которая исключила общество из своих членов на основании заявления генерального директора.

Согласно материалам дела № А12-13856/2023, ООО «Энергия природы» вступило в состав членов Ассоциации «Строителей Нижней Волги» в апреле 2020 года, а в декабре 2022 года — прекратила свое членство на основании заявления о добровольном прекращении членства, подписанного генеральным директором организации. Согласно требованиям законодательства, было прекращено в день подачи заявления и соответствующая запись была внесена в единый реестр членов СРО.

Обнаружив в марте 2023 года в едином реестре членов СРО сведения о прекращении обществом членства в СРО учредитель направил в Ассоциацию «Строители Нижней Волги» заявление о восстановлении членства. Он подчеркнул, что согласно Уставу ООО «Энергия природы», принятие решения об участии в ассоциациях относится исключительно к компетенции единственного участника общества. Решение о добровольном членстве в СРО им не принималось, доверенность на совершение таких действий генеральному директору не выдавалась.

Саморегулируемая организация удовлетворила заявление учредителя и направило сведения для внесения изменений в НОСТРОЙ. Однако НОСТРОЙ отказал в рассмотрении направленных документов, поскольку в действующем законодательстве отсутствуют нормы, регулирующие вопрос восстановления членства в СРО.

Казалось бы, исход судебного спора был предопределен и решение должно было быть вынесено в пользу восстановления ООО «Энергия природы» в членах Ассоциации «Строители Нижней Волги».

Но Арбитражный суд Волгоградской области отказал в удовлетворении исковых требований в силу следующих обстоятельств:

1. Так как обязанность по предоставлению документов для прекращения членства в СРО возложена внутренними документами Ассоциации «Строители Нижней Волги» на заявителя, нарушений порядка прекращения членства ООО «Энергия природы» со стороны СРО не зафиксировано.
2. Из Устава ООО «Энергия природы» следует, что генеральный директор общества является единоличным исполнительным органом юридического лица. Генеральный директор действует без доверенности от имени общества, представляет его интересы и совершает сделки. генеральный директор несет ответственность пред обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием).
   Предъявляя исковые требования к генеральному директору ООО «Энергия природы», учредитель, по сути, оспаривал действия единоличного исполнительного органа общества, что в рассматриваемом случае, учитывая предмет спора, является недопустимым.
3. Постановление Правительства РФ от 25 мая 2022 года № 945 «Об утверждении состава сведений, содержащихся в едином реестре о членах саморегулируемых организаций в области инженерных изысканий, архитектурно-строительного проектирования, строительства, реконструкции, капитального ремонта, сноса объектов капитального строительства и их обязательствах, и Правил формирования и ведения единого реестра о членах саморегулируемых организаций в области инженерных изысканий, архитектурно-строительного проектирования, строительства, реконструкции, капитального ремонта, сноса объектов капитального строительства и их обязательствах, в том числе включения в указанный реестр сведений» действительно не регламентирует механизм возобновления ведения сведений в реестре в случае исключения организации из СРО.

В заключение Арбитражный суд отмечает, что в числе функций учредителя ООО «Энергия природы», следующих из положений Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также из положений Устава ООО «Энергия природы», полномочия по оспариванию действий (бездействий) иных организаций и, в частности, саморегулируемых организаций в судебном или ином порядке не предусмотрены. Таким образом, учредитель не является носителем нарушенного материального права.

Указанное судебное решение напоминает, что саморегулируемая организация не должна проверять и требовать подтверждения полномочий лица, подписавшего заявление о добровольном прекращении организацией членства в СРО. А в случае возникновения спорной ситуации разногласия должны быть решены с использованием механизмов возмещения убытков, причиненных исполнительными органами организаций их учредителям и самой организации.

Правовед
специально для Правда о СРО