Разбираясь в корпоративном конфликте саморегулируемой организации «Союз строителей Омской области» Арбитражный суд Омской области нашел признаки недобросовестного поведения у обеих конфликтующих сторон.

Напомним, в мае текущего года общее собрание СРО «ССОО» приняло решение о досрочном прекращении полномочий членов правления, в том числе председателя правления Александра Макарова и его заместителя Юзефа Мосенкиса. Последние от лица подконтрольных им строительных организаций обратились в Арбитражный суд Омской области с требованием признать недействительным решение Общего собрания СРО «ССОО» от 19 мая 2023 года.

В подкрепление своих требований истцы отметили ряд обстоятельств:

• общее собрание приняло решение по по вопросам, не включенным в повестку дня. В частности, повестка дня, утвержденная на заседании правления 14 апреля 2023 года, не содержала вопросов о досрочном прекращении полномочий органов управления саморегулируемой организацией;
• из 308 членов СРО «ССОО», зарегистрированных для участия в общем собрании, 232 члена были представлена исполнительным директором Александром Коротковым, который действовал на основании доверенностей. Таким образом, исполнительный директор определил исход голосования, выбрав новый состав органа управления, который, в свою очередь, назначает исполнительного директора;
• численность правления была снижена с 16-ти до семи членов, а в состав вошли трое государственных служащих и только два человека, имеющих большой практический опыт в сфере строительства и необходимые компетенции. Таким образом, был нарушен основной принцип саморегулирования, предусматривающего самостоятельную и инициативную деятельность, которую осуществляют субъекты предпринимательской или профессиональной деятельности, но не государственные органы.

В свою очередь, ответчики напомнили, что на общем собрании 22 марта 2023 года именно Александр Макаров предложил объединить отчетное общее собрание за 2022 год и выборное общее собрание, которое должно было быть проведено в конце июля 2023 года — накануне истечения срока полномочий членов правления. На заседании правления 14 апреля 2023 года члены правления приняли решение провести объединенное общее собрание 19 мая 2023 года и выбрать новый состав правления. По мнению ответчиков, такое выбор новых членов правления априори предусматривает досрочное прекращение полномочий действующих членов правления.

С момента создания СРО «ССОО» её исполнительный директор регулярно является доверенным лицом членов саморегулируемой организации. При этом образец доверенности на имя Александра Короткова, который рассылается членам СРО «ССОО» при подготовке к Общему собранию, не является обязательным: некоторые члены СРО принимают за основу данный образец, но отражают в нем сведения о своем поверенном, многие оформляют доверенность на имя Александра Короткова.

Наконец, постоянно действующий коллегиальный орган управления не представляет интересы членов СРО, а осуществляет управление СРО как юридическим лицом. Защита интересов членов СРО является одной из целей создания и функционирования СРО «ССОО», однако вменять в обязанность членам постоянно действующего коллегиального органа управления такую функцию, по мнению отметчиков, недопустимо.

Оценив аргументы сторон, Арбитражный суд Омской области отметил противоречия между редакцией вопросов, содержащихся в извещении о проведения общего собрания, и имеющихся в решении правления СРО «ССОО» от 14 апреля 2023 года; а также нарушения при проведении голосования. При этом доводы истцов о нарушении положений антикоррупционного законодательства в силу избрания в состав СРО «ССОО» лиц, замещающих государственные должности субъектов Российской Федерации, материалами дела не подтвердились.

Кроме того, суд установил, что некто (вероятно, истцы) предпринимает меры по формированию мнения участников через средства массовой информации в целях привлечения большего числа членов на свою сторону и формирования единого мнения в отношении избранных членов правления СРО «ССОО». Одновременно СРО «ССОО» принимает меры для исключения ООО «Домостроительный комбинат-3» (один из истцов) из числа членов СРО.

Учитывая признаки недобросовестного поведения как со стороны истцов, так и со стороны ответчиков, а также проведение общего собрания с соблюдением формального подхода и многочисленные отступления от разумного поведения, Арбитражный суд пришел к выводу о необходимости нового собрания с соблюдением необходимых требований закона для разрешения корпоративного конфликта и принятия легитимного решения.

Таким образом, исковые требования были удовлетворены, а решения общего собрания СРО «ССОО» от 19 мая 2023 года — признаны недействительными. Решение суда вступает в законную силу 10 декабря текущего года, но в этот же срок может быть обжаловано путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд.